清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
影片探讨了深刻的社会议题，引人深思，具有很高的艺术价值。
整部电影的节奏缓慢，缺乏高潮和亮点，让人看得昏昏欲睡。
剧情挺接地气，就是有些桥段太刻意，煽情过了头。
导演王晶在这部作品中尝试了不同的叙事风格和表现手法，虽然效果有限但值得鼓励。
影片剧情跌宕起伏，情节设置环环相扣，从开场便紧紧抓住观众眼球，毫无拖沓之感，一路引领我们深入故事核心，着实过瘾。